参加这次战斗的日本军队是日本陆军南海支队总兵力4886名。（司令官：堀井富太郎少将）歩兵第144队、骑兵第55连队第3中队、山炮兵第55连队第1大队；海军（总兵力400名）舰船21只，关岛攻略部队。（指挥官：un日笃少将）敷设舰“津轻”、驱逐舰“菊月”、“夕月”、“卯月”、“胧”、特设水上机母舰“圣川丸”、特设炮舰“胜泳丸”、“昭徳丸”、“弘yù丸”、特设驱潜艇“第8京丸”、“第10京丸”、“珠江丸”、“第5昭南丸”、“第6昭南丸”、“昭福丸”、特设扫海艇“第2文丸”、“第3关丸”、海军陆战队1个大队、关岛攻略支援部队。（指挥官：五藤存知少将）最后，重型巡洋舰“青叶”、“衣笠”、“加古”、“古鹰”四艘，整个舰队对比起美军的部队来说就强大太多了，美国人加上原住民的队伍也才不到800人，并且这些没有经过正规训练的原住民们，战斗力可想而知。

        美军的舰船只有4只，小型哨戒艇“企鹅号”、第16号哨戒艇、第17号哨戒艇，港用油槽舰“谷仓号”

        美军的海军上校麦克米林，因为放了探亲假，此刻正在美国的家中休息，而此刻岛上的最高长官是刚刚被弗里曼揍过的莱科德斯，而这货对陆军的战斗几乎一窍不通。

        1941年1月17日早晨6点11分，起飞自塞班岛日军战机（水上侦察机16架）开始至关岛上空扫美军营区、美军海军补给料件库房、广播电台、“美国标准石油公司”关岛子公司、以及关岛“泛美大酒店”也都被日军战机攻击；在这场空袭中，日本战机又一次取得了先机，此刻安德森机场上空却只有三架战斗机在天空中盘旋！

        16架日本战机此刻露出了狰狞的面貌，这些飞行速度奇快的战斗机，终于被一名美军飞行员认了出来：“上帝啊！这是和史蒂夫他们作战过的，日本新式战斗机6m1！！马科特！别和他们硬拼！！！”飞行员话音刚落，日本战斗机就已经击中了马科特的座驾，一架f4u被日本战斗机连续击中，虽然战机强大而坚固的防护装甲没有让飞机马上解体，但子弹过多的击中飞机还是让f4u出现状况，首先是飞机发动机被击中，一连串的异响之后，发动机开始抖动，并减慢了工作效率，这还不是最糟糕的，最糟糕的是，飞机的油箱被日机打了十多个孔神奇的是飞机并没有被点燃，不幸的是，漏油的速度，快的让人难以想象！照这种速度漏油，飞机没落地，燃料就会完全漏干净！

        马科特不得不提前迫降，16架零式战斗机围剿两架f4u，结果显而易见，f4u战斗机上坐着的两名飞行员被日机的子弹击打成了筛子，飞机坠入了海水当中，溅起花之后，迅速沉入海底，要知道关岛是良港，水深非常深，飞机砸进海水中，一直沉到了将近20米深的海底，从海面上一点也看不到这两架战机的残骸了..

        关岛码头停泊美军扫雷艇也对日军机反击朝天扫击落一架日军机后，美军扫雷艇也被击沉，造成一名军官阵亡、数名美国海军水兵负伤；战事持续到下午一整天都还有空袭，直到17点傍晚后入夜日军机才没再飞来。当然，在当天的战斗报告中莱科德斯是这样描述的：日军战机不停的对我们的阵地，军营，等设施进行击，由于在之前的战斗中，我方战机损失严重，日军又是偷袭，所以，我们第一天的战斗惨败。

        18日早上08:30日军机8架再次空袭，但是今天只空袭这么一次，这次攻击目标是在阿加尼亚的政fu大宅与附近几个村庄，所幸建物被破坏情形轻微，不过大规模战斗即将爆发。

        日本舰队浩浩的从塞班岛开往了关岛，床上载着的除了4000多名日本士兵以外，还有满载的弹日本人准备强行登陆关岛，巡洋舰，驱逐舰，炮艇，扫雷艇，高炮舰，等等军用舰船一应俱全，特别是重型巡洋舰，这四艘重型巡洋舰完全就是再向美国人炫耀自己的武力，日本人可悲的虚荣心让他们干出了这样的事情...

        19日凌晨02:15隶属于日军海军陆战队第2群第5连的370位士兵于首府阿加尼亚北边“阿加尼亚湾”的“顿勘斯海滩”登陆成功，并且上岸后立刻攻击政fu大宅并且攻占；接着日军又自‘皮缇’朝‘苏麦’推进攻击美军陆战队营区，另一支日军部队发动北翼攻击，自关岛西北umn湾登陆后向南阿加尼亚日军会师攻来；04:45日军陆战队第5连与美军陆战队及岛民在阿加尼亚市区西班牙广场爆发激战，见大势已去，美国关岛负责人莱科德斯下命令放弃守卫关岛，于06:00放弃抵抗宣布投降；所有零星战斗陆续停止。

        而天空中所有的f4u战机全都被击落，只有2架被拆掉了发动机的f4u战斗机落入了日本人手中，即使如此，日本人在占领关岛后的第一件事情就是把这两架f4u装船，运回了本州岛....a

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